蕪湖公司變更的特殊情形
股東變更是公司變更的一種情形,而股東變更又因具體情形不同而有所區分,具體為:
因繼承產生的股東變更
按照《繼承法》的規定,根據該法的規定,遺產僅指被繼承人的私人財產,而與身份相關的權利不在繼承的范圍內。這樣當有限責任公司的股東因死亡產生繼承的問題時,其依據繼承法的規定只能繼承股權中相應的財產權益,而與身份相關的表決權、決策權等股權則無法繼承。
不但《繼承法》中沒有規定股東資格的繼承,在2005年之前的《公司法》中也沒有規定。
股權具有財產和非財產的雙重性質,而財產權益的享有和行使決策權、選擇管理者等非財產權利是有著密切的關系的,決策準確、選擇管理者適當是公司健康經營的必要條件,也是股東獲得收益的前提條件。(決策混亂失誤、用人不當只能導致公司的虧損,股東不但無財產權益可得,自己的出資也可能無法收回。)
在蕪湖公司變更中,有好些是采取職工持股的模式,由于企業經營狀況不佳,無法現金支付職工安置費或經濟補償金,往往在征得職工同意后采取了轉化為股權的方式,職工由此具有了股東和員工的雙重身份。在職工入股之時,公司尚出于困難時期或者起步階段,公司真正盈利,股東真正獲得收益往往需要經營若干年。在公司的發展初期,還沒有享受到分時,年老的股東可能會去世,如果股權不能繼承豈不是白白出資了。
因此,股東資格繼承還是有實際意義的。2005年《公司法》修訂后,增加了股東資格可以繼承的規定。第第七十六條規定,自然人股東死亡后,其法定繼承人可以繼承股東資格。;但是,公司章程另有規定的除外。
該規定即考慮到了血緣親情關系在股東身份中的承繼,也考慮到有限責任公司的人和性,賦予公司章程特別約定的權利。
如果繼承人同意繼承的,蕪湖公司變更屬于法律規定的股東資格的延續,這種延續應當是排除其他股東優先購買權的,否則,繼承股東資格就沒有了實際意義。
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